厦门合兴包装印刷股份有限公司厦门合兴包装印刷股份有限公司1厦门合兴包装印刷股份有限公司关联交易决策制度第一章总则第一条为保证厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《厦门合兴包装印刷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关法律法规，制定本制度。

  2.第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

  3.第二章关联方和关联关系第三条公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

  4.具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

  5.具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、监事及高级管理人员；厦门合兴包装印刷股份有限公司2（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；（四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系紧密的共同生活的亲属，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

  6.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

  7.中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，会造成公司及其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

  8.第四条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第三条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条规定情形之一的。

  9.第三章关联交易第五条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、含对子公司的投资等）；（三）提供财务资助（含委托贷款等）；（四）做担保（含对控股子公司担保等）；（五）租入或租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠予或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）转让或受让研发项目；厦门合兴包装印刷股份有限公司3（十）签订许可协议；（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；（十三）销售产品、商品；（十四）提供或者接受劳务；（十五）委托或者受托销售；（十六）存贷款业务；（十七）与关联人共同投资；（十八）其他通过约定会造成资源或者义务转移的事项；（十九）被中国证监会或深圳证券交易所认定的其他交易。

  10.第六条公司关联交易应当遵循以下根本原则：（一）诚实信用的原则；（二）公平、公正、公开的原则；（三）不损害公司及非关联股东合法权益原则；（四）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；（五）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项做表决时，应当回避；（六）公司董事会应该依据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；（七）应当披露的关联交易，经独立董事专门会议审议，公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

  11.第七条公司应采取比较有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

  12.关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

  14.第八条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

  15.厦门合兴包装印刷股份有限公司4第九条公司应采取比较有效措施防止股东及其关联方以各种各样的形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

  16.第四章关联交易的决策程序第十条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理另外的董事行使表决权。

  关联董事包括下列董事或具有以下情形之一的董事：1、交易对方；2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系紧密的共同生活的亲属；5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系紧密的共同生活的亲属；6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受一定的影响的董事。

  （四）股东大会审议关联交易事项时，具有以下情形之一的股东应当回避表决，并且不得代理另外的股东行使表决权。

  1、交易对方；2、拥有交易对方直接或间接控制权的；3、被交易对方直接或间接控制的；4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；厦门合兴包装印刷股份有限公司55、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；7、交易对方及其直接、间接控制人的关系紧密的共同生活的亲属；8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

  第十一条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会议所做决议须经非关联董事过半数通过。

  出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  第十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

  关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确说不参与投票表决。

  该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有另外的股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，另外的股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

  关联股东明确说回避的，由出席股东大会的另外的股东对有关关联交易事项做审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

  第十三条关联交易决策权限：（一）股东大会：1、公司与关联方发生的金额在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，由公司股东大会批准。

  2、公司为关联人做担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出厦门合兴包装印刷股份有限公司6决议，并提交股东大会审议。

  公司为控制股权的人、实际控制人及其关联人做担保的，控制股权的人、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息公开披露义务。

  董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

  公司为持有公司5%以下股份的股东做担保的，参照前述规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

  （二）董事会：1、公司与关联法人发生的金额在300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%之间的关联交易由董事会审议批准，达到股东大会审议标准的须在董事会审议后提交股东大会批准。

  2、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的关联交易，应当经董事会审议批准。

  （三）总经理：1、公司与关联法人达成的关联交易总额不满300万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不满0.5%的关联交易由总经理批准。

  （四）拟披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，先经独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意。

  第十四条需股东大会批准的公司与关联方之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的做评估或审计。

  与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

  公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

  厦门合兴包装印刷股份有限公司7第十五条监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是不是真的存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

  第十六条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：（一）关联交易发生的背景说明；（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；（四）关联交易定价的依据性文件、材料；（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；（六）中介机构报告（如有）；（七）董事会要求的其他材料。

  第十七条股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第十六条所列文件外，还需审核下列文件：（一）独立董事专门会议就该等交易发表的审议意见；（二）公司监事会就该等交易所作决议。

  第十八条股东大会、董事会、总经理会议依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。

  第十九条需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。

  如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

  第二十条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

  厦门合兴包装印刷股份有限公司8第五章关联交易的信息披露第二十二条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的关联交易，应当及时披露。

  第二十三条公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，应当及时披露。

  第二十四条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿；（二）与交易有关的协议书或意向书；（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；（四）交易涉及的政府批文（如适用）；（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；（六）独立董事专门会议事前审议该交易的书面文件；（七）深圳证券交易所要求的其他文件。

  第二十五条公司应该依据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

  第二十六条公司做委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等做到合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第十三条的规定。

  相关额度的有效期不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

  厦门合兴包装印刷股份有限公司9第二十七条公司与关联人发生的下列关联交易，可以免于按照本制度履行相关义务，但属于应当履行披露义务的审议程序情形的仍应履行相应义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券、但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；（五）深圳证券交易所认定的其他交易。

  第二十八条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度第二十四条、第二十五条的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用第二十四条、第二十五条规定。

  第六章另外的事项第二十九条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为十年。

  第三十条本制度所称“及时”的涵义适用《上市规则》第15.1条的相关规定。

  第三十一条本制度未尽事宜，依照《上市规则》、国家相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关法律法规执行。

  厦门合兴包装印刷股份有限公司10厦门合兴包装印刷股份有限公司董事会二Ｏ二四年四月。

  本网站用于投资学习与研究用途，如果您的文章和报告不愿意在我们平台展示，请联系我们，谢谢！